Verslas

2020.02.27 10:54

Indrė Jonaitytė-Gricė. NT nuomos sutartis: kaip ją teisingai sudaryti, vykdyti ir nutraukti?

Indrė Jonaitytė-Gricė, Advokatų profesinės bendrijos „WALLESS“ partnerė2020.02.27 10:54

Šiuo metu Vilniuje, Kaune ir logistikai patraukliose vietose kyla verslo ar logistikos centrai, formuojasi nemaža nuomos plotų pasiūla, persitvarko ar plečiasi kai kurie prekybos centrai. Žinant, kad nuomos sutartis yra tai, kas generuoja investuotojams pajamų srautą ir kuria vertę, o nuomininkams sudaro veiklos vietos pagrindą, daugeliui komercinio nekilnojamojo turto rinkos dalyvių yra svarbu tiek teisingai derėtis ir struktūrizuoti nuomos sutartis, tiek ir tinkamai valdyti jų vykdymą.

Žinant, kad nuomos sutartis yra tai, kas generuoja investuotojams pajamų srautą ir kuria vertę, o nuomininkams sudaro veiklos vietos pagrindą, daugeliui komercinio nekilnojamojo turto rinkos dalyvių yra svarbu tiek teisingai derėtis ir struktūrizuoti nuomos sutartis, tiek ir tinkamai valdyti jų vykdymą.

Maždaug nuo 2001 m. kartu su pirmaisiais užsienio kapitalo profesionaliaisiais nekilnojamojo turto investuotojais kūrėme vakarietiškus standartus atitinkančią NT rinką, įskaitant ir nuomos sutarties standartą, kuris dabar yra plačiai paplitęs rinkoje. 2001–2008 m. buvo NT rinkos formavimosi etapas, po to sekė krizės laikotarpis.

Tuo metu Lietuvos teismai spręsdami ginčus išnagrinėjo daugumą šios srities standartų ir paaiškėjo, kas teisinėje sistemoje veikia, o kas ne. Teismų praktika vystosi ir toliau. Įvertinę svarbiausias jos nuostatas ir apibendrinę savo pačių daugelio metų patirtį dirbant su komercinėmis nuomomis, turto valdymu ir NT investiciniais sandoriais, susisteminome įžvalgas apie nuomos sutartį, ją sudarant, vykdant ir pabaigiant.

Sutarties sudarymas

Derantis dėl nuomos sutarties ir ją sudarant, svarbu elgtis sąžiningai, laiku įforminti susitarimą raštu ir tinkamai aptarti patalpas, dėl kurių sutariama.

Pavyzdžiui, rizikinga pabaigus derybas prašyti kitos šalies pasirašyti nuomos sutartį, sakant kad informuosite, kai turėsite savo vadovo parašą, nors tuo pat metu vedate paralelines derybas su alternatyviu nuomininku arba dar turite gauti, pvz., valdybos pritarimą, nors to neatskleidėte kitai šaliai. Tokios situacijos yra rizikingos, nes kilus ginčui dėl to, ar buvo sudaryta nuomos sutartis, ar ne, gali būti pripažinta, kad nuomos sutartis buvo sudaryta.

Komercinių patalpų nuomos rinkoje dažnai naudojamos standartinės nuomos sutarties formos. Toks nuomos santykių valdymas yra efektyvus, palengvina sąlygų derinimą ir sutarčių administravimą įmonės vidiniuose procesuose, geriau struktūrizuoja derybas. Visgi, jeigu derantis dėl nuomos sutarčių, yra naudojamos tipinės (standartinės) nuomos sutarčių formos, daugeliu atveju tai gali būti panaudota prieš tą šalį, kuri tą formą pasiūlė.

Pagal civilinį kodeksą, esant abejonių dėl sutarties sąlygos, ji gali būti aiškinama nenaudai tos šalies, kuri tokią sąlygą pasiūlė. Kitaip tariant, šalis, siūlanti sutarties sąlygas, prisiima atsakomybė dėl tų sąlygų aiškumo ir sąžiningumo. Įmonė, siūlanti tipinę sutartį, prisiima atsakomybę už visą tos sutarties turinį. Dėl to verta laikas nuo laiko peržiūrėti tipines nuomos sutarčių formas ir šalinti iš jų praktikoje atsirandančius nesusipratimus.

Turto valdymo procese būna atvejų, kai nuomos mokesčio nuolaidos pradedamos taikyti, jų prieš tai neįforminus raštišku susitarimu. Tokiu atveju nuomotojui ketinant taikyti nuolaidą tik kurį laiką, gali būti išaiškinta, kad nuomos mokestis buvo pakeistas visam likusiam nuomos terminui. Todėl turto valdytojams yra svarbu suprasti šiuos niuansus ir atsakingai valdyti derybų procesą.

Augant nuomojamo ploto pasiūlai, aktualus klausimas yra tinkamas nuomojamų patalpų apibūdinimas. Reikia skirti tam dėmesio, ypač, jeigu nuomos sutartis sudaroma tada, kai pastatas dar nėra pastatytas. Nuomininko pareiga įsikelti į tokias patalpas turi būti suformuluota kaip aiškus nepreliminarus įsipareigojimas, turi būti aiškiai aptartos patalpos, į kurias nuomininkas turi įsikelti. Priešingu atveju toks įsipareigojimas įsikelti gali būti laikomas tik preliminaria sutartimi, kurios negalima įpareigoti įvykdyti. Tokių atvejų yra buvę praktikoje.

Sutarties vykdymas

Vykdant sutartį (be to, kad reikia laiku mokėti nuomos mokestį) svarbu užtikrinti patalpų tinkamumą naudoti pagal paskirtį visą nuomos laikotarpį ir susitarti dėl tinkamos patalpų priežiūros.

Pagrindinė nuomotojo pareiga – perduoti nuomininkui sutarties sąlygas ir daikto paskirtį atitinkančios būklės daiktą. Šios nuomotojo pareigos vykdymas prasideda įsigaliojus sutarčiai ir išlieka visą nuomos sutarties terminą. Atitinkamai, yra svarbu dokumentuoti perdavimo aktu, kad nuomininkui buvo tinkamai perduotos patalpos ir per visą nuomos santykių laikotarpį valdyti riziką, kad nuomojamos patalpos išliktų tinkamos naudoti pagal paskirtį.

Nuomininkas, žinantis savo verslo specifiką, taip pat turi pareigą prieš perimdamas patalpas nuomai, įsitikinti, kad jos bus tinkamos jo veiklai. Taigi, čia yra reikalingas abiejų šalių indėlis, o kilus ginčui, tinkamos patalpos naudoti, ar ne, daug lemia faktinės aplinkybės, tvarkingi dokumentai ir konkrečios nuomos sutarties sąlygos.

Naudojant patalpas, neretai nuomininkai neišvengiamai padaro joms fizinį poveikį – patalpų vidų pritaiko savo veiklai (tuomet nuomininkas galvoja, kad padarė patalpų pagerinimą, o nuomotojas taip negalvoja), prie sienų pritvirtina baldus, paveikslus, nudėvi grindų dangą, ištepa sienas (vėlgi kyla klausimai – ar tai natūralus nusidėvėjimas ar ne) ir t. t.

Siekiant mažinti nesusipratimų riziką, nuomos sutartyse reikėtų sureguliuoti tokius klausimus: kas daro ir kas moka už patalpų įrengimą, priežiūrą, einamąjį ar kapitalinį remontą; kas yra laikoma patalpų pagerinimu; ar nuomininkas gali daryti pagerinimus be nuomotojo sutikimo; už kokius pagerinimus nuomotojas atlygins nuomininkui; koks yra patalpų įrengimo/remonto ar pagerinimo nudėvėjimo laikotarpis; kokios būklės patalpos turi būti grąžintos (pašalinus nusidėvėjimą ar ne, pašalinus nuomininko veiklai padarytus pakeitimus, ar ne ir t.t.).

Sutarties pabaiga

Nuomos sutartis pasibaigia suėjus nuomos terminui arba sutartį nutraukus. Šioje stadijoje kyla taip pat nemažai klausimų: kokia tvarka sutartį nutraukti; ar nutraukti, ar visgi tik pagrasinti, kad ji bus nutraukta; jei sutartis pasibaigė, ar nuomininkas turi pirmenybės teisę nuomotis patalpas toliau.

Teismų praktika sako, kad šalis, žinodama apie jos pažeistas teises (pvz., nuomininko kaupiamą skolą; nuomotojo nedaromą remontą), turi operatyviai jas ginti, taip pat ir nutraukdama sutartį, jei tai būtina. Sutarties nutraukimą, kaip teisių gynybos priemonę, reikia derinti su kitomis gynybomis priemonėmis, nes sutarties nutraukimas vertinamas kaip kraštutinė teisių gynimo priemonė.

Nuomos praktikoje pasitaiko įvairių atvejų. Kartais svarbu, kad nei viena šalis negalėtų nuomos sutarties nutraukti neišsprendus šio klausimo teisme (pvz., dėl patalpų būklės, jeigu nuomininkas išsinuomojo pastatą sale&lease back sandorio apimtyje). Kitais atvejais svarbu, kad nuomos sutartį būtų galima nutraukti greitai, nesikreipiant dėl to į teismą (pvz., nuomininkui kaupiant įsiskolinimą).

Todėl nuomos sutartyje reikia aptarti ne tik sąlygas, kuriomis nuomos sutartis gali būti vienašališkai nutraukta, bet ir pačią sutarties nutraukimo tvarką. Tam, kad būtų galima nuomos sutartį nutraukti vienašališkai (kad ir esant pažeidimui), nesikreipiant į teismą (t.y. paprastai, pranešant kitai šaliai raštu), tokią nutraukimo tvarką reikia numatyti sutartyje. Kitaip komercinė nuomos sutartis galės būti nutraukta tik kreipiantis į teismą.

Kalbant apie pirmenybės teisę nuomoti patalpas, tai praktikoje pasitaiko įvairiausių tokios teisės variacijų. Kai kada nuomininkas turi pirmenybės teisę ne tik nuomoti tas pačias patalpas, bet ir kitas tame pačiame pastate atsilaisvinančias patalpas, taip užsitikrinant galimos verslo plėtros poreikių patenkinimą.

Būna ir atvirkščiai – nuomotojai, norėdami turėti didesnio lankstumo valdant turtą, nuomos sutartyse siekia nurodyti, kad nuomininkas civilinio kodekso numatytos pirmenybės teisės nuomotis toliau tas pačias patalpas iš anksto atsisako. Ilgą laiką tokio nuomininko atsisakymo teisėtumas buvo nepatikrintas teismuose ir kėlė diskusijų. Tik 2018 m. keliose analogiškose bylose buvo priimti teismo sprendimai, kuriais teismai patvirtino, kad pirmenybės teisės atsisakymas, pasirašant nuomos sutartį, yra teisėta nuostata, ir šalys yra laisvos dėl to susitarti.

Atskirą straipsnį būtų galima parašyti apie tai, kaip sekasi nuomotojams prisiteisinėti negautas nuomos pajamas, kai nuomininkas atsistoja ir išeina iš patalpų arba kaupdamas skolas išprovokuoja nuomos sutarties nutraukimą. Tokios situacijos yra labai sudėtingos, tiek verslo aspektu, tiek teisės. Nuostolių įrodinėjimo procesas yra komplikuotas, neretai nuomininkai tuo naudojasi, ne visuomet teismuose yra teisingai paskirstoma tarp šalių įrodinėjimo našta (pavyzdžiui, nuomotojas turi pareigą mažinti nuostolius, visgi įrodyti, kad jis mažino nuostolius netinkamai, turi nuomininkas, kas kitą kartą yra pamirštama).

Apibendrinant, nuomos sutartis iš pirmo žvilgsnio gali atrodyti nesudėtingas sandoris. Visgi tai yra pastangų reikalaujantis santykis ir tam tikras verslo planas nuomotojui ir nuomininkui. Turto valdytojams nuomos sutartis yra tai, ką jie turi suprasti ir atsakingai prižiūrėti, kaip verslo plano vykdymą. Kai kažkuris elementas šiame santykyje sugenda, iš pažiūros standartinis sandoris tampa sudėtingu procesu visoms šalims.

Komentare pateikiama asmeninė autorės nuomonė.