Į LRT.lt besikreipusi skaitytoja pasakojo, kad jos turėtos „Kelmės pieninės“ akcijos esą buvo galimai be jos žinios perkeltos į kitą bendrovę. Įmonė tvirtina veikusi teisėtai. Tuo tarpu teisininkai pažymi, kad tokia atskyrimo schema, nors ir galima, kelia klausimų dėl smulkiųjų akcininkų teisių.
Paveldėjo akcijas
Į žurnalistus besikreipusi skaitytoja Rimutė pasakojo iš tėvo paveldėjusi 62 „Kelmės pieninės“ akcijas, kurių nominali vertė siekė po 1 litą. 2008 ir 2011–2012 metais ji gavo dividendų, iš viso – 958 litus, tačiau vėliau jų mokėjimas nutrūko.
Susisiekusi su bendrove moteris teigė sužinojusi, kad dividendai jai nebemokami, nes didžiojo akcininko sprendimu turėtos akcijos esą buvo perkeltos į naujai įsteigtą įmonę „Pieno logistika“.
„Paskambinau ir man pasakė: „Žinote, jūs akcijų pas mus nebeturite.“ Paklausiau: „Kaip suprasti?“ Atsakė: „Didysis akcininkas nusprendė, kad mažieji akcininkai (nežinau, kiek jų likę) perkelti į naujai įkurtą įmonę „Pieno logistika“. Paklausiau: „O ką ji daro?“ Atsakė: „Jie dar tik kuriasi – ten vienas žmogus, nieko neveikia“, – pasakojo Rimutė.
Išreiškus nepasitenkinimą dėl tokio sprendimo, bendrovė, pasak moters, pasiūlė akcijas išpirkti, tačiau Rimutė su tuo nesutiko. Moteris mano, kad buvo pažeistos jos, kaip smulkiosios akcininkės, teisės.
„Jaučiuosi apvogta demokratinėje, laisvoje, teisingoje šalyje“, – dėstė moteris.
STRAIPSNIS TRUMPAI
- Skaitytojos Rimutės akcijosbuvo perkeltos į naujai įsteigtą įmonę.
- 2013 m., vadovaujantis teisės aktais, dalis tuometinės bendrovės „Kelmės pieninė“ netipinės veiklos buvo atskirta į naujai įsteigtą bendrovę „Pieno logistika“, kurios 59 proc. akcijų valdo „Kelmės pienas“.
- Nors toks sprendimas gali atrodyti nesąžiningas mažumos akcininkų atžvilgiu, E. Dūdonio teigimu, tikėtina, kad jis buvo įgyvendintas teisėtai.
- Anot advokato V. Zabulio, didysis akcininkas negali savo nuožiūra perkelti smulkiojo akcininko akcijų į kitą bendrovę.
Dalis veiklos buvo atskirta
Pagrindinis bendrovės „Pieno logistika“ akcininkas šiuo metu yra įmonė „Kelmės pienas“. Komentuodamas santykius su akcininkais, bendrovės „Kelmės pienas“ direktorius Eduardas Mačiulis tvirtino, kad bendrovė vadovaujasi aukščiausiais įstatymų ir verslo etikos standartais.
„Visi akcininkai, nepriklausomai nuo jų dydžio, mums yra vienodai svarbūs ir turintys visas teises, apibrėžiamas įstatymais ir bendrovės įstatais. Tačiau suprantame, kad gali kilti klausimų, kai kalbama apie daugiau nei prieš dešimtmetį vykusius struktūrinius pokyčius“, – LRT.lt teigė E. Mačiulis.
Anot jo, 2013 m., vadovaujantis teisės aktais, dalis tuometinės bendrovės „Kelmės pieninė“ netipinės veiklos buvo atskirta į naujai įsteigtą bendrovę „Pieno logistika“, kurios 59 proc. akcijų valdo „Kelmės pienas“.
„Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalis gali būti atskiriama ir jos pagrindu gali būti kuriama viena ar kelios naujos tos pačios teisinės formos bendrovės. Tokiam atskyrimui taip pat taikomos teisinės nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu“, – dėstė įmonės direktorius.
Atskyrimo sąlygos, E. Mačiulio pasakojimu, buvo rengiamos laikantis galiojančių teisės aktų reikalavimų, o informacija apie atskyrimą ir jo sąlygas akcininkams buvo pateikta viešai bei raštu.
„Apie reorganizavimą taip pat buvo informuotos atsakingos institucijos ir kiti teisės aktuose numatyti subjektai. Atskyrimo sąlygos buvo įvertintos nepriklausomo auditoriaus, kuris padarė išvadą, kad jose numatytas akcijų keitimo santykis buvo apskaičiuotas teisingai.
Be to, atskyrimo sąlygose buvo numatyta galimybė to pageidaujantiems akcininkams pareikalauti jų turimų akcijų išpirkimo. Šiuo klausimu buvo bendrauta ir su p. Rimute, tačiau ji šia galimybe nepasinaudojo“, – komentavo E. Mačiulis.
Įmonės direktorius pabrėžė, kad sprendimai dėl pelno paskirstymo ir dividendų priimami bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.
„Visa informacija yra laiku ir tinkamai pateikiama visiems bendrovės akcininkams. Neabejojame, kad tolesnis bendrovės dialogas su jūsų minima akcininke užtikrins jai galimybes realizuoti savo teises“, – pažymėjo E. Mačiulis.
Sako, kad sprendimas įgyvendintas teisėtai
Reaguodamas į skaitytojos istoriją, teisės firmos „Sorainen“ partneris ir įmonių teisės ekspertas Evaldas Dūdonis antrino, kad šiuo atveju, tikėtina, mažumos akcininkai buvo atskirti, juos perkeliant į naujai įsteigtą bendrovę.
„Tuo metu galiojęs Akcinių bendrovių įstatymas leido (ir dabar leidžia) 2/3 balsų daugumą turinčiam akcininkui priimti sprendimą atsiskirti, per kurį į atskirą naujai sukurtą bendrovę būtų perkeltas tam tikras turtas ir įsipareigojimai“, – LRT.lt komentavo E. Dūdonis.
Teisininko aiškinimu, tokie atskyrimai paprastai daromi proporcingi, t. y. naujai sukuriamose bendrovėse akcininkų struktūra išlieka identiška tai, kuri yra ir pirminėje bendrovėje. Vis tik, šiuo atveju, E. Dūdonio manymu, galimai buvo įgyvendintas neproporcingas atskyrimas, t. y. nuo „Kelmės pieninės“ buvo atskirtas tam tikras nekilnojamasis turtas ir visi 172 mažumos akcininkai.
„Taigi AB „Vilkyškių pieninė“, kuri iki atskyrimo ir taip turėjo absoliučią daugumą „Kelmės pieninės“ akcijų (99,25 proc.) įgijo visišką „Kelmės pieninės“ kontrolę (100 proc.)“, – sakė E. Dūdonis.
Nors toks sprendimas gali atrodyti nesąžiningas mažumos akcininkų atžvilgiu, E. Dūdonio teigimu, tikėtina, kad jis buvo įgyvendintas teisėtai.
Pasak teisininko, buvo sušaukti ir viešai paskelbti visuotiniai akcininkų susirinkimai, parengta auditoriaus ataskaita dėl akcijų keitimo santykio pagrįstumo, valdybos ataskaita apie planuojamą atskyrimą, o su sprendimu nesutikusiems mažumos akcininkams sudaryta galimybė parduoti akcijas bendrovei po 9,91 lito už akciją. Vis dėlto auditorius buvo pažymėjęs, kad akcijų vertė nustatyta pagal buhalterinę, o ne rinkos vertę.
„Taigi, bendrovė atliko veiksmus, kuriuos formaliai privalėjo padaryti, kad įgyvendintų tokį atskyrimą, nors, kaip matyti iš aukščiau pateiktų faktinės situacijos aprašymų, tam tikrų veiksmų atlikimas kelia klausimų, o aktyvus akcininkas galėjo procese dalyvauti arba iš jo pasitraukti, jeigu jis su atskyrimu nesutiko“, – svarstė E. Dūdonis.
Privalo laikytis procedūrų
O štai Lietuvos jaunųjų advokatų asociacijos valdybos narys, advokatas Vincentas Zabulis sakė manantis, kad situacija, kurią nupasakojo skaitytoja, iš bendrovių teisės perspektyvos iš dalies kelia teisėtumo klausimų.
„Akcininko teisė į akcijas yra nuosavybės teisė, kuri yra saugoma ir negali būti vienašališkai panaikinta ar perkelta kitur be paties akcininko valios, išskyrus įstatyme aiškiai numatytas išimtis. Tai reiškia, kad pats faktas, jog didysis akcininkas priėmė sprendimą reorganizuoti veiklą ar perkelti turtą į kitą bendrovę, savaime nesuteikia jam teisės automatiškai perkelti smulkiojo akcininko akcijų kitam juridiniam asmeniui“, – komentavo V. Zabulis.
Anot jo, teisiškai tokia situacija galėtų būti pagrįsta tik keliais atvejais. Pavyzdžiui, jei buvo atlikta tinkamai įgyvendinta bendrovės reorganizacija (prijungimas, sujungimas ar pan.), per kurią akcininkai vietoje turėtų akcijų proporcingai gauna kitos bendrovės akcijas. Tačiau net ir tokiu atveju turi būti laikomasi griežtų procedūrų.
„Kitas galimas scenarijus – privalomas akcijų išpirkimas (vadinamasis squeeze-out), kai dominuojantis akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 proc. akcijų, gali išpirkti likusių akcininkų akcijas. Tačiau ši procedūra taip pat yra griežtai reglamentuota“, – kaip pavyzdį pateikė advokatas.
Jeigu žmogus nepasirašo jokių dokumentų, nesutinka su akcijų perleidimu, negauna dėl to adekvataus atlygio, o jo akcijos faktiškai atsiduria kitoje įmonėje, pasak V. Zabulio, tai esą gali reikšti smulkiojo akcininko teisių pažeidimą.
„Apibendrinant, didysis akcininkas negali savo nuožiūra perkelti smulkiojo akcininko akcijų į kitą bendrovę. Tokie veiksmai gali būti teisėti tik griežtai laikantis įstatyme numatytų procedūrų ir užtikrinant akcininko teises. Jei šių procedūrų nebuvo laikomasi, smulkusis akcininkas turi teisę ginčyti tokius sprendimus teisme ir reikalauti savo teisių atkūrimo arba žalos atlyginimo“, – teigė manantis advokatas.
