Ar akcininkas gali reikalauti bendrovės komercinių paslapčių, jeigu tuo pačiu metu kontroliuoja jos konkurentą? Lietuvos Aukščiausiasis Teismas neseniai išsprendė būtent tokį ginčą tarp azartinių lošimų verslo dalyvių. Bendrovė bylą laimėjo ir informacijos atskleisti neprivalės. Tačiau svarbiausias klausimas liko neatsakytas: ar tokios informacijos perdavimas konkurentui apskritai būtų teisėtas pagal konkurencijos teisę?
Kai akcininko teisė į informaciją tampa grėsme konkurencijai
Ginčas kilo tarp lošimų versle veikiančios bendrovės „T“ ir vieno jos mažumos akcininkų. Pastarasis tiesiogiai valdė 17,21 proc. bendrovės akcijų, o kartu su susijusiais asmenimis – 33,88 proc. Tuo pat metu jis netiesiogiai kontroliavo ir konkuruojančią lošimų bendrovę „TP“ ir dalyvavo jos veikloje.
Akcininkas reikalavo, kad bendrovė „T“ pateiktų įvairią informaciją: komercines sutartis, strateginius veiklos planus, biudžetus, banko sąskaitų išrašus, sąskaitų registrus, duomenis apie kainodarą, partnerius, savikainą ir technologinius sprendimus. Tarp reikalautų dokumentų buvo ir programinės įrangos sutartys, su jomis susiję verslo planai bei pelningumo skaičiavimai.
Tokie duomenys konkurentui gali atskleisti gerokai daugiau nei finansinę bendrovės padėtį. Jie leidžia suprasti konkurento sąnaudas, investicinius planus, komercines sąlygas ir būsimus veiksmus rinkoje.
Bendrovė „T“ informaciją pateikti atsisakė. Jos argumentas buvo paprastas: akcininko teisė susipažinti su dokumentais negali tapti priemone konkuruojančiam verslui gauti strateginį pranašumą. Ginčas pasiekė Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą.
Teismas išsprendė ginčą, tačiau konkurencijos teisės klausimą paliko atvirą
Ankstesnė žemesnės instancijos teismų praktika tokiose situacijose buvo prieštaringa. Tačiau 2026 m. spalio 22 d. nutartimi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atmetė akcininko kasacinį skundą. Teismas pripažino, kad bendrovė pagrįstai ribojo galimybę susipažinti su konfidencialia informacija pagal Akcinių bendrovių įstatymą. Vien akcininko pažado neatskleisti informacijos nepakanka, jeigu išlieka realus interesų konfliktas. Teismas taip pat rėmėsi Europos Sąjungos konkurencijos teisės praktika, aiškindamas, kodėl strateginės informacijos perdavimas konkurentui kelia riziką. Tačiau tiesiogiai neįvertino, ar toks informacijos perdavimas galėtų pažeisti konkurencijos teisę. Teismas nusprendė, kad šioje byloje veiksmingos konkurencijos taisykles nustatantys Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 101 ir 102 straipsniai tiesiogiai nereglamentuoja akcininko teisės į informaciją, ir atsisakė kreiptis išaiškinimo į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą.
Dar įdomesnė situacija susiklostė Konkurencijos taryboje. Bendrovė buvo pateikusi institucijai prašymą ištirti galimą draudžiamą informacijos apsikeitimą tarp konkurentų. Tačiau 2026 m. birželio 18 d. Konkurencijos taryba atsisakė pradėti tyrimą, motyvuodama tuo, kad jis neatitinka institucijos veiklos prioritetų. Vienas argumentų – klausimas jau sprendžiamas teisme. Kartu institucija aiškiai nurodė, kad atsisakymas tirti nereiškia, jog veiksmai negalėtų pažeisti konkurencijos teisės.
Taigi susidarė paradoksali situacija. Konkurencijos taryba iš dalies pasikliovė teismuose vykstančiu procesu, o teismas konkurencijos teisės pažeidimo klausimo iš esmės nesprendė. Abiem institucijoms buvo pateikti išsamūs teisiniai argumentai, tačiau nei bylos šalys, nei verslas negavo atsakymo, ar konkurencijos teisės draudimai yra pagrindas atsisakyti informaciją akcininkui, kuris kontroliuoja konkurentą.
Kodėl toks neapibrėžtumas verslui kainuoja?
Problema platesnė už vieną akcininkų ginčą. Konkurencijos teisė vertina ne tik akivaizdžius kartelius. Jos reikalavimai gali būti taikomi ir įprastoms sutartims, asociacijų taisyklėms bei kitoms teisėtai atrodančioms verslo praktikoms.
Pavyzdžiui, G4S byloje Konkurencijos taryba baudė už konkurenciją ribojančius išimtinio paslaugų pirkimo susitarimus su bankais, kurie iš esmės buvo netgi labiau liberalūs, nei įtvirtinta Civiliniame kodekse. Lietuvos nekilnojamojo turto agentūrų asociacijos byloje konkurencijos ribojimu pripažintos asociacijos Etikos kodekso nuostatos dėl klientų ir brokerių neviliojimo, kurios, kaip argumentuoja brokeriai, yra paties Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio nuostatų atspindžiai. Vien aplinkybė, kad verslas veikia pagal konkretaus įstatymo pagrindu surašytą sutartį ar su konkrečiu įstatymu suderintas taisykles, neapsaugo nuo konkurencijos teisės taikymo.
Abiem šiais atvejais institucijos ir teismai gilinosi į konkurencijos teisės reikalavimus. Tačiau kai bendrovė pati prašo konkurencijos teisės apsaugos, gali paaiškėti, kad nė viena institucija šio klausimo iš esmės nespręs.
2019 m. byloje „Orlen Lietuva prieš Lietuvą“ Europos Žmogaus Teisių Teismas, vertindamas skirtingą senaties taisyklių aiškinimą, konstatavo, kad „nuosekliai ir vienodai teismų praktikai susiformuoti reikia laiko“. Tai suprantama. Tačiau verslo sprendimams laukti dešimtmečius, kol kiekvienas konkurencijos teisės klausimas bus galutinai išaiškintas, yra brangu ir sudėtinga.
Ką turėtų daryti bendrovių vadovai ir akcininkai?
Kol konkurencijos teisės taikymo ribos nėra aiškios, rizikas įmonėms tenka vertinti pačioms. Keletas praktinių žingsnių:
Patikrinkite akcininkų ryšius su konkurentais. Net mažumos akcininkas gali kelti reikšmingą interesų konfliktą, jeigu kontroliuoja konkuruojantį verslą.
Atskirkite įprastą bendrovės informaciją nuo strategiškai jautrių duomenų. Taip sumažinsite netyčinio komercinių paslapčių atskleidimo riziką.
Neapsiribokite konfidencialumo įsipareigojimais. Jie ne visada pašalina galimybę panaudoti įgytas žinias konkuruojančio verslo naudai.
Įvertinkite konkurencijos teisę atskirai nuo kitų įstatymų. Akcininkų teisės, sutartiniai įsipareigojimai ar asociacijos taisyklės savaime neužtikrina atitikties konkurencijos teisei.
Dokumentuokite rizikos vertinimą ir sprendimų motyvus. Tai padės pagrįsti pasirinktus veiksmus kilus ginčui ar institucijos tyrimui.
Lošimų bendrovių ginčas parodė nemalonią konkurencijos teisės taikymo Lietuvoje realybę: galima laimėti bylą, tačiau taip ir negauti atsakymo į esminį teisinį klausimą. Konkurencijos taryba nelaiko prioritetu tokio klausimo, o teismui nepakanka procesinio pagrindo jį spręsti. Tačiau įmonėms būtina priimti sprendimus ir valdyti riziką šiandien.
Todėl prieš atskleidžiant strategiškai jautrią informaciją ar nustatant jos prieigos taisykles verta atlikti atskirą konkurencijos teisės rizikų vertinimą. Kol teisinė praktika formuojasi, verslui tenka pačiam kurti prognozuojamumą.
